Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.

Jakie są główne etapy przekształcenia spółki cywilne w spółkę z o.o.?


Przygotowanie określonych dokumentów oraz wyceny składników majątku, która podlega obowiązkowemu badania przez biegłego rewidenta,
powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
powołanie zarządu spółki z o.o. i ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
zawarcie umowy spółki z o.o.,
dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Jakie dokumenty należy przygotować w celu przekształcenia spółki?


W celu przekształcenia należy przygotować następujące dokumenty:
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
projekt umowy spółki z o.o.,
wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień określony w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Wycena składników majątku podlega obowiązkowemu badania przez biegłego rewidenta.


O czym należy pamiętać przy podejmowaniu uchwały o przekształceniu spółki?


Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej przez wszystkich wspólników spółki cywilnej.

Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:


typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona- w tym przypadku w spółkę z o.o.,
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (pamiętać należy, że minimalną wysokością kapitału zakładowego jest 50.000 zł).
wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki,
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej,
zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej.

Spółka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały. Oświadczenia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (spółce z o.o.), przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej (spółce cywilnej), zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.

Spółka dokonuje wypłaty na rzecz wspólnika, który nie chce uczestniczyć w spółce z o.o., nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia.

Ewentualne powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.


O czym należy pamiętać dokonując w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślając spółkę przekształcaną?


Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu przyszłej spółki z o.o.. Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek tegoż zarządu.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną- cywilną (dzień przekształcenia).


Kto odpowiada za szkody wyrządzone podczas przekształcania spółki?


Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników, akcjonariuszy oraz osób trzecich za szkody spowodowane naruszeniem prawa lub umowy albo statutu spółki przekształcanej, w trakcie jej przekształcania, chyba że nie ponoszą winy.

Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku, gdy biegłych jest kilku ich odpowiedzialność jest solidarna.

Roszczenia wobec wszystkich tych osób przedawniają się w okresie trzech lat licząc od dnia przekształcenia.


Jakie są skutki przekształcenia spółki?


Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.



Pamiętaj, że:


W przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Zanim rozpocznie się przekształcania warto pamiętać, że nie ma możliwości przekształcenia spółki, która jest w likwidacji i rozpoczęła podział majątku ani spółki w upadłości.
Oprócz wszystkich czynności wskazanych wyżej, które regulują stricte proces przekształcenia się spółki, do jej przekształcenia stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki z o.o. (patrz porada "założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością").

Podstawa prawna:

Kodeks spółek handlowych art. 551-574