Spółki

SPÓŁKI dzielimy na:

A). OSOBOWE – regulowane przepisami kodeksu cywilnego (tj. spółkę cywilną) oraz przepisami kodeksu spółek handlowych (tj. jawną partnerską i komandytową)
B). KAPITAŁOWE – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną – regulowane przepisami kodeksu spółek handlowych

a). Spółka cywilna (S.C.) – wyjątkowa kategoria spółek.
Nie jest podmiotem działalności gospodarczej, a więc nie jest przedsiębiorstwem i nie posiada osobowości prawnej. Podmiotowość mają uznawani za przedsiębiorców wspólnicy spółki cywilnej.
S.C. zawiązują co najmniej 2 osoby, podpisując umowę spółki. Wnoszą one wkłady pieniężne (udziały) lub niepieniężne (aporty, np. maszyny, budynki, ziemię).
S.C. może być zawarta na czas nieokreślony lub określony. Jest ona niezbyt korzystna z punktu widzenia odpowiedzialności i zarządzania – za zobowiązania wobec osób trzecich wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym majątkiem firmy i osobiście.
We wszystkich sprawach wspólnicy decydują zawsze w drodze uchwał – które dla swej ważności wymagają jednomyślności.

b). Spółka jawna – spółka handlowa.
Umowę spółki rejestruje Sąd Gospodarczy, wpisując ją do Krajowego Rejestru Sądowego (jawnego spisu przedsiębiorstw prywatnych i spółek, zawierającego dane dotyczące ich stosunków prawnych).
Do s.j. stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych z 2000 r. (a nie k.c. o spółce). Spółka jawna nie jest osobą prawną, choć może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może pozywać przed sąd być pozywaną pod nazwą swojej firmy.
Umowa powinna być zawarta na piśmie. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
Została utworzona, aby eliminować a potem zastąpić niedoskonałą spółkę cywilną. Spółki cywilne muszą być przekształcone w spółki jawne, gdy ich obroty (przychód ze sprzedaży towarów i usług osiągnięty w określonym czasie, np. roku kalendarzowym) w kolejnych dwóch latach przekraczają 400 tys. euro.
Wspólnicy spółki jawnej za zobowiązania firmy odpowiadają bez ograniczenia, majątkiem firmy i majątkiem osobistym.

c). Spółka partnerska – s. osobowa zakładana przez co najmniej 2 osoby o różnych lub takich samych zawodach, których wykonywanie w ramach tej spółki jest działalnością gospodarczą.
Umowę s. zawiera się w formie aktu notarialnego (dokument sporządzony przez notariusza, stwierdzający treść czynności prawnych) i rejestruje w Krajowym Rejestrze Sądowym. Każdy partner może reprezentować spółkę samodzielnie, chyba, że w umowie zapisano inaczej. Partner nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w wyniku działań innych partnerów lub osób zatrudnionych przez spółkę.

d). Spółka komandytowa – spółka osobowa.
Powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, a jej umowa powinna być zwarta pisemnie w formie aktu notarialnego. W nazwie spółki powinno znajdować się nazwisko co najmniej jednego komplementariusza (wspólnika, który za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia – majątkiem firmy i osobistym; może być ich kilku).
Odpowiedzialność wspólnika (komandytariusza; może być ich kilku) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

e). Spółka komandytowo-akcyjna – s. osobowa, w której za zobowiązania wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz). Co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem i nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Powstaje poprzez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Statut spółki powinni podpisać wszyscy komplementariusze w formie aktu notarialnego. Firma tej spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

f). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) – s. kapitałowa utworzona przez 1 lub więcej osób.
Działa w oparciu o kapitał zakładowy (nagromadzone dobra służące do rozwoju produkcji lub nagromadzone zasoby finansowe angażowane w działalność gospodarczą). Kapitał zakładowy tworzony jest z udziałów wnoszonych przez wspólnika (w przypadku utworzenia spółki z o.o. przez jedną osobę) lub wspólników, w wysokości przynajmniej 50 tys. zł. Wartość nominalna udziału (wkładu każdego ze wspólników) nie może być niższa niż 500 zł.
Art.153,154 kodeksu spółek handlowych wymaga dokładnego określenia, czy wspólnik może mieć 1 czy więcej udziałów – muszą być one równe – np. 5 udziałów po 500 zł. Udziały uprawniają do uczestniczenia w podziale zysku, który może być dokonany inaczej niż wynika to z udziałów.
Spółka z o.o. nabiera osobowości prawnej z chwilą wpisu do KRS (na wniosek wybranego wcześniej zarządu). Organami spółki z o.o., w których kapitał przewyższa 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być Rada Nadzorcza i Komisja Rewizyjna.
Odpowiedzialność prawna zobowiązania spółki ciąży na Zarządzie spółki.

g). Spółka akcyjna (S.A.) – spółka kapitałowa.
Może ją zawiązać jedna osoba, także Skarb Państwa. Wspólnikami (współwłaścicielami) SA są akcjonariusze (właściciele akcji), którzy po podpisaniu statutu (zbioru przepisów regulujących strukturę, zadania i funkcjonowanie S.A.) w formie aktu notarialnego wybierają Zarząd spółki, który rejestruje firmę w Krajowym Rejestrze Sądowym. Minimalny kapitał zakładowy – 500 tys. zł.

Naczelny organ S.A. uprawniony do uchwalania statutu – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zebranie wszystkich akcjonariuszy S.A. którzy mają prawo głosu w myśl zasady : jedna akcja, jeden głos) Wybiera ono i odwołuje członków Zarządu i Radę Nadzorczą spółki, rozpatruje i zatwierdza sprawozdania Zarządu i bilansu spółki, dzieli zyski.
Rada Nadzorcza pełni funkcję kontrolną nad Zarządem. Składa się z 5 członków ( w tym prezesa i wiceprezesa). Sprawuje ona stały nadzór nad działalnością spółki, bada bilans spółki, zawiesza z ważnych powodów członków Zarządu, stawia wnioski na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie Zarządowi skwitowania z wykonywania obowiązków (wotum zaufania).
Zarząd składa się z 3 członków (w tym prezesa zatrudnionego na stanowisko dyrektora generalnego) Działa na podstawie statutu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Zarządza majątkiem i sprawami spółki, reprezentuje spółkę.
Jeśli założyciele spółki zatrzymają dla siebie 51% akcji, decydują o wszystkich sprawach związanych z funkcjonowaniem firmy.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, w tym akcji uprzywilejowanych ( może wydawać akcje uprzywilejowane np. członkom Zarządu, zapewniające większą liczbę głosów, prawo do większego udziału w zyskach spółki (dywidendy) lub podziały majątku w przypadku likwidacji firmy). Za zobowiązania spółki prawną odpowiedzialność ponosi Zarząd. Akcjonariusze odpowiadają do wysokości udziałów.

ZWIĄZKI SPÓŁEK:

I. KORPORACJE – wielkie org. ekonomiczne, często o zasięgu międzynarodowym. Stanowią prawne połączenie wielu spółek. Zarządzane są przez wybitnych fachowców wspomaganych przez zespoły naukowców, inżynierów, organizatorów sprzedaży. Korporacje często wywierają decydujący wpływ na gospodarkę krajów, a nawet politykę rządów.
II. MONOPOLE (kartele, trusty, syndykaty, oligopole) – wielkie org. gospodarcze grupujące przedsiębiorstwa, spółki określone branży (również ich kapitały) w celu jej opanowania, likwidacji konkurencji o dyktatu warunków sprzedaży i wysokości cen towarów. Zarządzane są przed 1 kierownictwo. Majątek monopoli często przewyższa majątek wielu państw.
III. HOLDINGI – duże spółki akcyjne powstałe w wyniku skupu akcji innych spółek i uzyskania nad nimi kontroli. Ich działalność sprowadza się do zarządzania i kontrolowania przedsiębiorstw i spółek, których akcje posiadają.
IV. KONCERNY – połączenia prawne i kapitałowe przedsiębiorstw o różnej osobowości prawnej i różnym profilu działalności, podlegające wspólnemu zarządowi.