Spółka kapitałowa - forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, najczęściej wykorzystywana w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, a także w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych. W prawie polskim, oprócz spółek kapitałowych, wyróżnia się również spółki osobowe.
Charakterystyka
W konstrukcji jurydycznej spółki kapitałowej można wyróżnić szereg cech:
- posiadanie kapitału zakładowego
- posiadanie osobowości prawnej
- posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy
- ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem
- wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki (niekiedy- błędnie- mówi się ograniczeniu ich odpowiedzialności do wysokości wniesionych wkładów)
- wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie organów spółki
prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w odróżnieniu od spółek przedstawianych wyżej jest spółka kapitałową. Oznacza to że podstawową cechą tej spółki jest kapitał a nie osoby poszczególnych wspólników. Spółka ta jest to zgrupowanie środków kapitałowych w celu realizacji określonego zamierzenia.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, czyli samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, różnym od zawiązujących ją wspólników. Spółka z o.o. ma swój własny majątek i właśnie nim odpowiada za swoje zobowiązania.
To że spółka ta nazywa się "spółką z ograniczona odpowiedzialnością" oznacza, że odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości wniesionych do spółki udziałów. Ale oczywiście należy pamiętać, że nie dotyczy to członków zarządu spółki z o.o. W pewnych sytuacja mogą bowiem oni odpowiadać osobiście, całym swoim majątkiem.
Decydując się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy muszą być przygotowani na duże wydatki. Przede wszystkim wspólnicy musza dysponować kwotą co najmniej 5000 zł (lub majątkiem o takiej wartości). Jest to bowiem minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakładając spółkę z o.o. ( i każdą inną formę działalności wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego) wspólnicy muszą wiedzieć, że działalność tej spółki wiążę się z dużymi kosztami. Chodzi tu o koszty związane z opłatami rejestracyjnymi (w KRS - ie) i ogłoszeniowymi (w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Poza tym spółka z o.o. jest podmiotem o rozbudowanej i złożonej strukturze - Zarząd, niekiedy Rada Nadzorcza, w niektórych przypadkach także Komisja Rewizyjna (co też się wiążę z kosztami).
Spółką z o.o. nie kierują jej wspólnicy (udziałowcy). Sprawy sp. z o.o. prowadzi Zarząd Spółki. Zarząd też reprezentuje sp. z o.o. Zgromadzenie wspólników (ogół wspólników) podejmuje tylko najważniejsze dla działania spółki decyzje. W skład zarządu spółki z o.o. mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić pełną rachunkowość (najczęściej nie obejdzie się bez pomocy bądź zatrudnienia księgowego).
Bardzo przydatną w praktyce, jest możliwość samodzielnego prowadzenia spółki z o.o. Także mimo że nie mamy co najmniej drugiego wspólnika to możemy założyć spółkę. Czyli można za pomocą spółki z o.o. samodzielnie prowadzić biznes korzystając z jej zalet.
Kiedy zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
- gdy dysponujemy majątkiem o wartości co najmniej 5000 zł,
- gdy będziemy mieli pieniądze na jej funkcjonowanie,
- gdy chcemy prowadzić biznes nie ryzykując, że stracimy cały nasz osobisty majątek w tym także tę część majątku, którą nie przeznaczyliśmy na prowadzenie działalności gospodarczej.
- gdy chcemy żeby nasza odpowiedzialność była ograniczona do zadeklarowanych udziałów i wniesionych na ich pokrycie wkładów.
- gdy jesteśmy świadomi, że wchodząc w skład Zarządu sp. z o.o. możemy w pewnych sytuacjach wobec spółki i jej wierzycieli odpowiadać osobiście całym swoim majątkiem.
- planujemy duże, wymagające dużego kapitału przedsięwzięcie, i jeszcze przedsięwzięcie to jest obciążone dużym ryzykiem,
- gdy jednoosobowo prowadzisz działalność gospodarczą w dużym rozmiarze - nie potrzebujesz wówczas szukać wspólników, aby utworzyć spółkę.
Spółka kapitałowa - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Spółka kapitałowa - rodzaj spółki, w której najważniejszym elementem jest majątek spółki (kapitał). Należy do nich spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Od spółek osobowych wyróżnia je: zmienny kapitał i skład osobowy, posiadanie osobowości prawnej, skierowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na samą spółkę, wyodrębnienie majątku spółki, prowadzenie spraw spółki pośrednio przez wspólników i ukształtowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki w sposób zróżnicowany.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) - spółka działająca na podstawie prawa handlowego. W sp. z o.o. wspólnicy odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa jedynie do wysokości swoich wkładów, tzn. nie odpowiadają majątkiem osobistym, z jednym wyjątkiem - z majątku prywatnego udziałowca sp. z o.o. mogą być egzekwowane kwoty zadłużenia, jakie ma spółka z tytułu nie płaconych podatków. Prawo nie wyznacza ani dolnej, ani górnej granicy liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być jedna osoba fizyczna lub osoba prawna. Spółka powstaje z chwilą wpisania do rejestru handlowego, nabywając jednocześnie osobowość prawną. Korzyścią, jaką spodziewa się osiągnąć wspólnik, jest, podobnie jak w spółce akcyjnej, dywidenda. Najważniejszymi organami spółki są zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Ponadto umowa spółki może przewidywać powołanie komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej (bądź obu jednocześnie), natomiast gdy liczba wspólników przekracza 50, jest obligatoryjny wymóg powołania któregoś z tych organów.
Spółka akcyjna (S.A.) - spółka kapitałowa.
Może ją zawiązać jedna osoba, także Skarb Państwa. Wspólnikami (współwłaścicielami) S.A. są akcjonariusze (właściciele akcji), którzy po podpisaniu statutu (zbioru przepisów regulujących strukturę, zadania i funkcjonowanie S.A.) w formie aktu notarialnego wybierają Zarząd spółki, który rejestruje firmę w Krajowym Rejestrze Sądowym. Minimalny kapitał zakładowy - 100 tys. zł.
Naczelny organ S.A. uprawniony do uchwalania statutu - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zebranie wszystkich akcjonariuszy S.A. którzy mają prawo głosu w myśl zasady: jedna akcja, jeden głos) Wybiera ono i odwołuje członków Zarządu i Radę Nadzorczą spółki, rozpatruje i zatwierdza sprawozdania Zarządu i bilansu spółki, dzieli zyski.
Rada Nadzorcza pełni funkcję kontrolną nad Zarządem. Składa się z 5 członków (w tym prezesa i wiceprezesa). Sprawuje ona stały nadzór nad działalnością spółki, bada bilans spółki, zawiesza z ważnych powodów członków Zarządu, stawia wnioski na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie Zarządowi skwitowania z wykonywania obowiązków (wotum zaufania).
Zarząd składa się z 3 członków (w tym prezesa zatrudnionego na stanowisko dyrektora generalnego) Działa na podstawie statutu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Zarządza majątkiem i sprawami spółki, reprezentuje spółkę.
Jeśli założyciele spółki zatrzymają dla siebie 51% akcji, decydują o wszystkich sprawach związanych z funkcjonowaniem firmy.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, w tym akcji uprzywilejowanych (może wydawać akcje uprzywilejowane Np. członkom Zarządu, zapewniające większą liczbę głosów, prawo do większego udziału w zyskach spółki (dywidendy) lub podziały majątku w przypadku likwidacji firmy). Za zobowiązania spółki prawną odpowiedzialność ponosi Zarząd. Akcjonariusze odpowiadają do wysokości udziałów.